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来源：中国金融
文 | 《中国金融》记者 刘宏振
近年来，证券监管部门出台了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列政策文件，对并购重组的支持力度不断加大。根据万得资讯统计数据，2025年A股上市公司共开展并购重组4801次，并购金额约2.97万亿元，较2024年分别同比增长5.45%和16.68%。
但在实操层面，我国并购重组市场仍存在以下问题。一是并购周期相对较长。目前虽然出台了“简易审核”“小额快速”“绿色通道”等快速审核政策，但门槛相对较高，并购周期仍然较长。2025年已审结的并购重组事件中从受理到审结的平均审核周期为171天，最长为546天。二是部分并购重组质效偏低。部分上市公司并购重组后营业收入和净利润不升反降。此外，部分并购事件中出现了标的公司对赌期内或期满后业绩“变脸”以及财务造假的情况，严重损害了上市公司和投资者利益。三是并购支付方式较为单一。并购重组的支付方式以现金为主，股权和债权支付的比例偏低。2025年，4801起并购事件中涉及现金支付的有3808起，而涉及股权支付的事件仅199起、占比为4.14%，涉及债券/债权支付的事件仅91起、占比为1.90%。四是部分并购交易存在“忽悠式并购”风险。个别上市公司借发展“第二增长曲线”的名义，披露缺乏合理商业逻辑的重组预案，后续重组方案未能实施，引发股价大幅波动，大股东趁机高位减持，给中小投资者造成重大损失。
为此，全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东提出如下建议。
第一，优化审核流程，提高并购重组效率。一是进一步扩大“简易审核”程序的适用范围，除优质大市值公司外，可考虑将政策红利延伸至产业链上下游整合、“专精特新”企业并购等符合国家战略导向的交易类型。二是细化“绿色通道”审核机制标准。目前“绿色通道”为导向性政策，建议比照“简易审核”程序制定实施细则，可按照上市公司和标的所属行业、所处板块、并购规模等出台具体的审核流程和量化标准，提高政策实施效果。
第二，完善并购交易监管体系，提高并购重组质量。一是完善业绩评价标准和信息披露要求。建议将产品研发、业务整合、核心人员留存等非财务指标纳入业绩承诺指标体系。目前标的公司仅披露年度审计报告，建议在业绩承诺期限内，增加对标的公司重大财务信息、重大事项进展、核心人员变动等信息的披露要求。二是建立并购整合效果长期跟踪与评价机制。建议由地方金融局、证监局联合对本地上市公司重大并购项目后一段时间的整合效果进行跟踪评估，提供必要的协调服务，并将并购整合成效纳入上市公司高质量发展评价体系。
第三，推广多元化支付工具，缓解上市公司资金压力。一是健全债权支付支持体系。进一步扩大并购贷款的试点范围，在全国范围内推动商业银行发展专项并购贷款产品。支持符合条件的企业发行并购债券，以及以标的资产未来收益为支持的资产证券化产品。二是大力发展并购基金。鼓励国家及地方层级的引导基金设立并购主题子基金，引导社会资本投向重点产业的整合升级。建立并购标的项目库与信息平台，动态梳理和发布各产业链中具有并购价值的标的项目信息，提高交易效率。
第四，强化并购重组风险防控，保护中小投资者利益。一是“事前”强化信息披露。严格要求上市公司在预案中详细披露跨界并购的必要性、合理性及可行性，特别是对标的资产所在行业的理解、后续整合管理能力的评估以及潜在风险的应对预案，使投资者能够获取信息进行价值判断。二是“事后”加强对“终止重组”项目的回溯监管与违规惩戒。建立并严格执行回溯核查机制，重点分析其停牌期间及前后的股价异动、内幕信息管理和重要股东减持情况。若发现存在利用重组信息炒作股价、配合减持套现等损害投资者利益的违法违规线索，依法从严从快查处。
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责任编辑：高佳
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